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新三板也变高冷 借壳或成挂牌新捷径

新三板市场自打设立以来,就以低门槛挂牌快为特点进入大家的视野,而监管层也一直主张新三板市场挂牌无需排队。这让人们产生一种新三板市场无需借壳的错觉,实则不然,在新三板市场上仍然存在着借壳挂牌现象。

那么新三板市场的借壳是如何操作的呢?今天金牌顾问就带大家一起来了解一下新三板的壳该如何借。

一、 何为借壳?

首先我们需要了解什么是“借壳”。

借壳上市是指一家私人公司(Private Company)通过把资产注入一家市值较低的已上市公司(壳,Shell),得到该公司一定程度的控股权,利用其上市公司地位,使母公司的资产得以上市。

简言之,就是非上市公司反向收购上市公司,市场俗称借壳上市。

简单来说,借壳分为三个步:

1.寻找合适的壳公司;

2.取得壳公司的控股权;

3.注入资产。

借壳上市的历史始于1934年的美国,因其成本较低成功率甚高的特点,而越来越受欢迎。在经济衰退时期,有不少上市公司的收入减少,市值大幅下跌,从而造就了其他私人公司利用这个“壳”得以上市的机会。

壳公司具有这样一些特征:即所处行业大多为夕阳行业,具体主营业务增长缓慢,盈利水平微薄甚至亏损;此外,公司的股权结构较为单一,有利于对其进行收购控股。

相比于IPO的严格审查和漫长的等待周期,在各大资本市场,借壳已然成为了上市的一条捷径。

二、新三板的“类借壳”玩法

事实上,监管层并没有明确规定在新三板上什么情况是借壳,但这么好的事情早就已经有人开始尝试了。

2016年斯福泰克发布公告称其当年2月披露的定增方案已实施完成。公告显示,公司以93.75元/股的高价向云毅灿和专项基金等六名投资者募资1.65亿元。发行完成后,斯福泰克的估值超过16亿元,但其2015年末总资产不过2731万元,差异之大可见一斑。

斯福泰克新晋实际控制人罗灿2015年9月以来先后两次分别通过每股0.85元、0.84元的收购价获取公司控制权,相比本次“超高”的定增发行价,其入主成本其实很低。

同时,根据公告内容,尚未发现罗灿入主斯福泰克之后有过什么具体的资产重组计划。换言之,罗灿尚未对斯福泰克进行任何后续整合。罗灿或许看中的正是游戏发行业务的前景。资料显示,罗灿旗下拥有众多网络游戏公司以及成熟的软件开发团队,并有一定的海外运营经验。罗灿在入主斯福泰克时也曾表示,希望利用该平台有效整合资源,加快发展网络游戏发行业务,实现公司的主营业务转型。

从该案例不难推测,罗灿旗下的游戏资产或许不用直接置入斯福泰克,这样也可省去“壳公司”资产重组所要面对的审核流程。

先拿下新三板公司的控制权,再注入资产,这是企业“借壳”的传统方式。不过,像斯福泰克这家公司,优质资产未注入,新三板公司估值已大幅提升,应该源自公司层面业务架构的重整,包括新东家“无形资产”——核心团队、品牌等已曲线装入新三板公司。同时,这样也规避了重大资产重组的审核风险,及繁琐流程。

反过来看,此类案例也能说明一件事,就是新三板挂牌企业除了挣扎求生之外,又多了一个“功成身退”的方式——成为一个壳,把自己卖个好价钱。在波谲云诡的生意场上,一旦挂牌就等于是多了一个谈判的筹码。

三、新三板借壳如何操作?

然而,借壳也并非那么简单,借壳的关键步骤不在于取得壳公司的控股权,而在于如何将借壳方的资产注入壳公司。企业借壳新三板一般通过以下两种操作方式:

第一种是通过收购新三板企业股权的方式取得控制权,再用资产+增发股权买入新资产,反向并购借壳,原有资产在此方案中被置出。

典型案例:易点天下借壳高曼重工

首先,易点天下实际控制人邹小武通过在股转系统购买高曼重工的股票成为股东,然后由高曼重工0元收购邹小武所持有的易点天下的股权,紧接着高曼重工向邹小武定向增发股票,使其成为高曼重工的实际控制人。

第二种是,买方通过参与挂牌公司的增发,注入现金,获得公司控股权,然后出售旧资产,购入新资产。

典型案例:是南孚电池借壳亚锦科技

由于南孚电池的控股股东大丰电器具有外资结构,于是亚锦科技向大丰电器定向增发股份,成为其实际控制人之后,大丰电器将南孚电池置入亚锦科技。

亚锦科技和易点天下之所以能够完成,最重要的还是向壳公司成功置入了原有资产。

四、监管趋严,新三板借壳将何去何从?

2016年监管层在资本市场上从整顿并购重组到强势推出“新规”,整治气息越来越浓厚。全国股转公司曾就借壳挂牌公开对媒体表示“没有必要借壳”。但有业内投资人士反应“在新三板万余家企业中,就有1%存在借壳交易的形式。”但事实上在新三板市场壳资源一直存在着叫卖声高涨,但成交率并不乐观的现象。

不论新三板处于冷淡期还是回暖期,叫卖壳资源的市场却热情不减。

据悉,2015年6月份是借壳交易的最高峰,甚至有互联网企业的壳卖到了3300万高价。但实际上,三板的壳成交量并不乐观。

新三板借壳交易是否受到政策收紧的影响走向平淡,业内存在两种不同声音。

一种认为,新三板借壳政策收紧是必然趋势,卖壳行为在去年和今年上半年由于没有明确的限制规定,这一现象很普遍。甚至部分企业为套取政府补助挂牌三板,并不具备持续性发展的能力。在数量激增的情况下就必须追求质量的突破,比如规定财务指标、要求券商对行业进行把控、向会计律师事务所做出相应规定等对企业进行把关。

相反,新鼎资本董事长张驰则持乐观态度,他表示,目前监管层的政策变化并没有影响到新三板的借壳市场,北上广深的市场价依旧保持在2500万左右就能说明市场需求没有减弱。政策方面,由于借壳交易本身循序渐进的特点无法从监管层面进行严格规范,因此今后,买壳作为挂牌的便捷渠道,壳价格甚至会在挂牌门槛趋严的影响下有所抬升。

分析师:王梓澍

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